2020-10-23 8:00:00
  10月16日上交所转发了《科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》(以下称《建议》)的通知。其中有条建议是发行人股东将首发前股份托管于保荐机构,笔者认为,这或是破解违规减持问题的一个新钥匙。

  科创板与主板等一样,也发生了董监高等违规减持问题。比如,睿创微纳董秘赵芳彦、监事会主席陈文祥交给家属管理的证券账号,均在9月29日进行了减持,但此时距离睿创微纳预约10月28日披露三季报的时间已不足30日,违反了窗口期规定。公告称,减持系两位高管家属在高管本人不知情的情况下的误操作,为此赵芳彦申请辞去董秘职务,陈文祥申请辞去监事会主席及监事职务、此举还将导致公司监事会人数不足三人情况发生。9月30日上交所向睿创微纳下发关于督促公司加强董监高合规培训、持股管理的监管工作函。

  董监高不可能天天盯着股市买卖股票,或只能交给家属打理,而家属对减持法规并不了解,很容易触碰红线。另外,涉及董监高减持的法律规则比较多,既包括2017年的减持新规,也包括《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》等文件,科创板还有一些自成体系的规则文件,即便是董监高本人,也未必全面了解,很多误减持都是因为没有全面了解相关规则所导致,可谓防不胜防。

  专业人干专业事,若要让上市公司董监高心无旁骛搞好经营管理,就要让其把持股交易合规管理工作交给专业人士,否则,董监高即便再怎么培训,其股票操作也难确保万无一失,普通人搁谁也记不住那么多法规条条框框。

  去年《科创板股票发行与承销实施办法》第24条规定,发行人股东持有的首发前股份,可以在发行人上市前托管在保荐机构……;是否“托管”比较随意、属于自愿行为。而此次《建议》明确,鼓励原则上将首发前股份全部托管在保荐机构,并由保荐机构对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理,促进对股票减持的集中管理,发挥保荐机构的组织市场能力;此条文将“托管”上升为自律规范、原则上应参照执行。
……
2020-9-9 7:51:00
      证监会副主席阎庆民在2020年第三届中小投资者服务论坛上表示,要健全完善投资者保护制度机制,其中一条举措是研究建立投资者保护专项补偿基金。笔者认为,这方面可借鉴成熟市场经验,建立专门规则。

  “投资者保护专项补偿基金”与“证券投资者保护基金”并非一个概念。据《证券投资者保护基金管理办法》,“证券投资者保护基金”主要用于证券公司被撤销、被关闭、破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时,对债权人予以偿付,也即该基金并非用于因违法违规而受损投资者的赔付。

  当然,负责管理“证券投资者保护基金”的投保基金公司,近年来在设立专项补偿基金方面展开尝试,包括组织万福生科、海联讯、欣泰电气等三个案例的先行赔付工作。这些个案“专项补偿基金”一般由负有欺诈责任的券商或大股东出资,与“投资者保护专项补偿基金”的含义应比较接近,但这些个案还只是摸着石头过河,具有零星碎片化特点。在新《证券法》实施的历史形势下,“投资者保护专项补偿基金”或许应赋予新的含义,明确系统化、规范化的运作规则。

  这方面可以参照的经验,无疑就是美国的公平基金制度。2002年《萨班斯法案》第308条确立了“公平基金制度”,规定对违法行为人追缴的违法所得、民事罚款与和解金可以并入同一个基金,美国证监会(SEC)制定分配计划,由法院审查,将基金分配给在证券欺诈中受损的投资者。SEC于2006年制定了《公平基金与吐赃计划规范和实践规则》,进一步规范了公平基金分配计划的制定和运作机制等相关事项。2008年年初,SEC成立了收集和分配办公室,管理非法所得和民事罚金的追缴与公平基金的分配等事宜。

  保护中小投资者就是保护证券市场。单个中小投资者虽然资金量少,但群体庞大,只有充分保护中小投资者,才能保护和提振中小投资者对证券市场的信心。而要保护中小投资者,在其利益受损的时候能有公平补偿机制、找回损失,这很重要。

  笔者建议A股市场也应建立投资者保护专项补偿基金,为此应明确投资者保护专项补偿基金的运行规则和相关运行机构。运行规则主要包括启动程序、听证规则、罚没款追缴规则、基金支付补偿投资者等内容;另外可由证监会负责行政罚没款追缴,证监会委托投保基金公司对基金进行运行管理、补偿支付等工作。补偿基金的资金来源,除了行政罚没款,还有行政和解中的和解金,违法违规主体缴纳的先行赔付款等。
……
2020-7-28 15:23:00
     7月22日,凯莱英发布《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》,发行对象由高瓴资本调整为不超过35名特定投资者,发行价格从提前锁定价格调整为以发行期首日为基准日底价8折的询价发行。目前看来定增政策风向似乎有所转变,笔者认为这个转变是比较正确的。

  今年2月再融资新政发布,其中针对“战略投资者、控股股东及关联人、通过本次定增取得控制权的投资者”等三类定增对象有不少政策优惠,包括可把董事会决议公告日作为定价基准日、提前锁定发行价格,而此前一律为发行期首日;定增持股锁定期由原来的36个月缩短至18个月;定增底价由原来定价基准日前20个交易日均价的九折改为八折等。

  2月16日凯莱英披露2020年度非公开发行股票预案。公司拟非公开发行股票不超过1870万股,发行价格为每股123.56元,高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司–HCM中国基金”通过现金方式全额认购。之后凯莱英股价从160元左右一路涨到7月22日的232.2元,涨幅超过30%,若此次定增顺利,高瓴资本账面浮盈近90%。

  在笔者看来,今年2月再融资新规对定增对象过于友好,让其存在巨大套利空间。比如按凯莱英2月份的定增方案,发行价格不低于定价基准日(董事会会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的80%,由于2月份股价一直在上涨,“均价”其实低于定价基准日前一日收盘价160.2元,再加上还要在“均价”基础上打八折,由此发行价远低于当时市价,如果股价再涨,盈利幅度就会进一步扩大。

  对于局外投资者来说,由于只有战略投资者才能享受到定价发行的优惠,因此如何认定战略投资者也成为关键。今年3月证监会为此发布《监管问答》,明确了战略投资者的定义,包括应具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源、愿意长期持有上市公司较大比例股份、委派董事实际参与公司治理等。同时要求战略投资者要么能够给上市公司带来核心技术,要么能够给上市公司带来市场、渠道、品牌,其落脚点都是要有利于提高上市公司业绩。

  但这些制度框架还是可能存在漏洞或自相矛盾。比如,战略投资者定义长期投资者,那“长期”又到底如何定义?结合战略投资者持股锁定期为18个月,18个月似乎就代表是“长期”,但显然,这是可能存在疑问的。
……
2020-6-19 7:47:00
6月12日,证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则。笔者认为,要落实好创业板注册制试点,核心仍是要把好入口和出口关。

在创业板入口方面,证监会《创业板首发股票注册管理办法(试行)》精简优化现有发行条件,进一步增加了创业板包容性,扩大了市场覆盖面。比如,对国内普通企业且不存在表决权差异安排的,规定有三套上市标准,其中有一套为“预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元”,对利润不作要求,亏损企业也可在创业板上市。

当然,到创业板上市也要符合其定位,创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。这个隐性标尺或许更为重要,注册制把关人员对此如何作出判断,或许才是考验创业板注册制能否取得成功的一个关键。

这方面深交所出台《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,对不适合创业板定位的列出了行业负面清单,但笔者认为过于原则,缺乏定量化评价指标,建议创业板应该比照《科创属性评价指引(试行)》,同样出台《创业板属性评价指引》,要对企业是否符合创业板定位,设立更为具体的定量化等评价指标,同时发挥行业咨询专家库专家的专业能力,为创业板发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

要畅通创业板注册制入口,让创业板新股发行节奏真正实现市场化也很重要。从科创板注册制实施效果来看,虽然新股发行价格逐步市场化,但新股上市之后爆炒格局依然没有改变,新股中签投资者都有不菲收益,科创板依然延续A股市场闭眼打新格局。其中一个关键原因,就是科创板新股发行节奏与主板等一样,还没有实现真正的市场化,依然是一周发行几家节奏,新股仍然是饥饿营销、依然是物以稀为贵。

对此,笔者建议,创业板、科创板等既然实行注册制,注册制的一个核心就是市场化,要由市场来调节供需,那么新股发行节奏就应充分放手由市场自己来决定。不要为此过度担心影响股市大盘稳定运行,如果市场存量个股真有价值,新股上市再多也不可能影响其内在价值。如果存量个股价格过度偏离内在价值,靠控制新股水龙头来维持这种高估格局,或许由此大股东更可高价减持,意义不大。
……
2020-6-3 9:16:00
    目前A股一些上市公司股价在1元面值徘徊,极可能由此退市,有人提出是否可通过缩股来避免退市,笔者认为,缩股操作并不能规避面值退市红线。

  2012年版沪深交易所退市情形就包括“连续20个交易日市价低于面值”的情形,该年闽灿坤B为了规避面值退市,按照6:1的比例实施缩股,保住了上市地位。当时深交所表示,由于纯B股公司的特殊性,通过缩股方式保留上市地位的做法局限于纯B股公司;言下之意,A股并不允许。

  不过,对于B股缩股就可规避面值退市红线,这在法律上也存疑问,因为6:1比例缩股后虽可让股价放大6倍,但同时,股票面值也应同比例放大6倍,或许并不会改变股价低于面值的状况。在人们的潜意识当中,缩股后,1元面值仍为1元,这或是想当然。

  缩股又叫反向拆细或反向分割,顾名思义,就是股票拆细的反义词。股票拆细又叫股票分割,A股拆细的例子,在上世纪九十年代曾发生过,当时的上海老八股有的股票面值是100元、有的是10元,后来1拆100或1拆10,均拆细成1元面值。说到底,股票拆细,面值必然随之拆细,这是铁律。而股票反拆细(缩股)既然与股票拆细是反义词,缩股后面值必然成比例增加,比如某只股票原来面值1元,5股缩成1股、面值就应该是5元,并非是原来的1元。

  缩股并不是送红股的反义词。上市公司分配股票股利(送红股)送股后,每股股票的面额并未减少,原来1元面值仍然为1元;送红股操作,是将上市公司的留存收益(包括盈余公积和未分配利润)转入股本账户,注册资本会随之增加,为此上市公司需进行工商变更登记。而无论是股票拆细还是缩股,都只是股本与面值两者呈现相反比例变化,但注册资本都会保持不变,当然无需也不应为此进行工商变更登记。

  A股面值退市规则与纳斯达克等1美元退市规则,表面看极为相似,但两者实则有天壤之别,前者需看股价是否跌破面值,而后者则与面值毫不相干,因此,在纳斯达克等市场股价跌破1美元,通过缩股是可以避免退市的。而在A股,由于股票溢价发行,加上上市公司逐年发展导致净资产发生较大变化,股价逐渐背离面值,因此股票面值往往并不被各方所关注。但现在A股市场最有成效、最有威慑力的退市红线,无疑就是面值退市红线,其他的退市红线很容易规避,因此,对缩股后股票面值是否随之变化,必须要有官方权威说法。
……
2020-5-19 8:59:00
  前段时间B股市场大跌,5月15日东贝B股发布公告称,公司控股股东东贝集团,正筹划向公司除东贝集团以外的全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并东贝B股事宜。笔者认为,B股公司寻找自救之路,A股是个选择,但也要因企制宜,而公司最终自救之路还是要提高经营业绩。

  东贝B股作为纯B股公司,大股东拟换股吸收合并东贝B股,再谋求在A股整体上市,此前这个操作思路其实已有成功案例,比如2013年浙能电力发行A股换股吸收合并东南发电B股,浙能电力实现整体上市;之后新城B股和招商局B也都是由控股股东吸收合并后转A股整体上市。

  大股东发行A股吸收合并B股投资者手中的B股,B股投资者变为A股投资者,然而,B股投资者多为境外人士或机构,但A股市场尚未完全对外籍人员开放,直到2018年《证券登记结算管理办法》也只允许“符合规定的外国人”开立A股证券账户。对此,东电B转A等案例提供了解决范例,中国结算对所有境外B股账户投资者,统一免费配发“A股特殊证券账户”,该账户只能卖出不能买入。这个方式值得今后B股转A股借鉴。

  B股上市公司转A股,也并不是谁想转就能转,公司必须符合A股的上市门槛,B股转H股也同理。只有B股上市公司各方面都过得硬,才能成功转到A股或H股上市,没有相当潜质,枉谈转A股或H股。

  对于A+B上市公司,也即发行了A、B两类股票,解决B股问题的主要办法,就是由上市公司回购B股。此前上柴B、鲁泰B、晨鸣B等均以集中竞价交易方式进行了B股回购,但这需要上市公司拥有大量资金,事实上有些回购案例并未完全完成回购计划。而且,A+B上市公司回购B股,显然也涉及到A股股东的利益,如果B股市价过于偏高于内在价值,这会损害A股股东利益。

  因此,在上市公司回购B股决策程序上,最好也应规范流程,要实行分类表决机制,要让A股投资者单独表决。一些B股估值较为合理,股价远低于净资产,回购后将增厚每股净资产、净利润,这对A股股东有利,回购方案应该也会得到A股投资者支持。
……
2020-5-12 8:18:00
  5月6日泰晶科技发布《提前赎回“泰晶转债”的公告》,7日泰晶转债跌近48%,而此前不久公司刚发布《不提前赎回“泰晶转债”的提示性公告》,市场人士担心,此类公告或让可转债成为庄家联手上市公司收割散户的一大利器。

  2017年12月泰晶科技发布《可转债募集说明书》,其中规定了强制赎回条款:“如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(简称‘强赎条款1’),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时(简称‘强赎条款2’),公司有权按照债券面值加当期利息赎回全部或部分未转股的可转债。”

  事实上,在2019年12月13日至2020年2月3日期间、2020年2月4日至2020年3月6日期间、2020年3月9日至2020年3月27日期间这三个时间段内,泰晶科技的股价表现均触及“强赎条款1”,但公司董事会均决定不行使“泰晶转债”的提前赎回权利。

  3月28日泰晶科技不仅发布《不提前赎回“泰晶转债”的提示性公告》,而且还发布了《补充公告》,其中专门提醒,截至2020年3月18日,“泰晶转债”未转股余额为3158.3万元,根据相关规定,若“泰晶转债”流通面值总额低于3000万元,将触发赎回条款,“泰晶转债”也将停止交易。两份公告搭配出炉,让投资者似乎感觉到,即便今后一段时间股价再触及“强赎条款1”、也不会强制赎回,强制赎回主要风险在于“强赎条款2”。

  然而,在5月6日泰晶科技《提前赎回“泰晶转债”的公告》中指出,公司股票2020年3月30日至2020年5月6日期间,股价触及“强赎条款1”,公司董事会和监事会审议通过行使提前赎回权。显然,这个决定让投资者有点意外,因为此前即便触及“强赎条款1”、公司都会放弃行使提前赎回权利,3月28日的公告或容易让投资者引起误解。

  一般来说,上市公司设置可转债“强赎条款1”,言下之意,既然股价触及“强赎条款1”, 如果投资者在上市公司募集可转债时认购了,那么说明投资者现在至少赚取了30%以上利润,赚得已经不少了,投资者要么将可转债转股兑现这个利润,要么按照债券面值加利息贱卖给上市公司;理性的投资者当然会选择转股,转股后债券持有人就变成股东,上市公司不用还债、剩余期限的利息也就不用付了,这是双赢。
……
2020-4-24 7:44:00
  4月19日晚新潮能源发布《关于媒体报道的澄清公告》等系列公告,就“公司对临时提案的内容进行篡改;公司拒收部分股东提交的临时提案”等作出澄清或说明。该案纠纷点在于,各方对股东提案审查权的观点不一。

  新潮能源4月16日发布《关于股东提请增加临时提案的公告》称,深圳金志昌盛等4家单位提请增加临时提案,4位提案人合计持有公司3%以上的股份,议案内容为选举董监事。然而,金志昌盛表示,其本来还受到宁波国金阳光股权投资中心(持新潮能源6.38%股份)的委托,但提案公告却将“受宁波国金阳光股权投资中心委托”内容删去。另外有股东反映新潮能源还有拒收新增提案问题。

  不过,新潮能源表示,按照2015年公司与宁波国金阳光的重组协议,后者持有公司股份期间不向公司提名董监事。另外,金志昌盛加盖公章与档案留存公章存在明显区别,而“临时提案2” 要求审议刘珂及刘斌两人不适合担任董事(董事长)职务,由于本次股东大会对董事会进行换届选举,该提案已无实际意义。

  新潮能源的观点有些道理,但在信披实际操作时似乎有些瑕疵,应原汁原味反映金志昌盛等提案内容,以及董事会对提案审查处理过程及处理结果,不能省略披露这些信息,且应在上报证监部门认同情况下披露。

  按上交所《上市公司信息披露监管问答(第二期,2017年6月16日)》,提案只要满足“符合法律法规和公司章程的有关规定、属于股东大会职权范围、有明确议题和具体决议事项”的条件,召集人就应及时将相关临时提案提交股东大会审议,召集人没有进行实质审查的职权。在笔者看来,如果认定股东身份,无论股东与谁有纠纷,股东行使提案权、表决权就不应做过多限制,这是《公司法》赋予股东的一项基本权利。

  当然召集人对提案的形式审查却是必要的,对股东提案也不能放任自由。目前对股东提案审查制度还缺乏详细系统规定,为此建议进一步完善,应就审查主体、审查排除内容、审查约束、权利救济等作出具体规定。

  首先,明确股东提案的审查主体。
……
2020-3-13 8:41:00

  战略投资者必须有“分量”,若战略投资者持股量减持到一定比例之下,也不应再称之为战略投资者。

  2月14日再融资新政发布,其中对定增有不少优惠政策,对各方投资者具有极大吸引力,甚至包括上市公司员工。如何更好确保定增制度公平,防范副作用,这是各方比较关注的。
……

2019-12-23 8:03:00
  证监会上市公司监管部副主任邓舸上周在2019上证上市公司高质量发展论坛上发表演讲时表示,证监会将强化对控股股东、实控人的监督,督促董监高忠实勤勉尽责,对违法违规将追究公司特别是“关键少数”的责任。

  笔者认为,督促董监高忠实勤勉尽责,对“关键少数”需把好入口和出口,全力提高这“关键少数”的素质。

  董事会在公司法人治理结构中处于核心地位,上市公司治理中出现的问题多数也是因为董事会出了毛病,比如董事会由大股东控制、沦为傀儡,大股东直接干预公司经营管理等。如果董监高素质能有较大提升,董事会、监事会、高管能保持高度独立性、不唯大股东马首是瞻,上市公司的治理局面可能就会大大改观。

  有些大股东同时也担任董监高,此时上市公司治理的关键同样可归结为董监高问题。因此,在笔者看来,实控人、大股东、董监高这部分“关键少数”的问题,可进一步化繁为简成董监高这个“关键少数”的问题。

  查现有法律法规对任职上市公司董监高的各类标准,并无具体专业上的要求。当然,证监会通常会组织岗位培训,培训对象包括董事长、董事、监事、独董、总经理、财务总监、董秘,他们在任职期间,必须接受证监会组织的持续教育培训,并取得培训合格证书。只是从公开报道来看,迄今似还不见董监高因岗位培训未获合格证书而遭免职的案例。

  无论如何,任职上市公司董监高需有一定的专业素养,尤其《公司法》规定董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务,因此对董监高的契约精神、诚信品质应有相当高的要求。为了抓住上市公司“关键少数”,建议适当提高上市公司董监高的任职资格门槛,尤其需在诚信等方面列出更为严格要求,任职前必须参考其个人诚信档案,监管部门可接受对拟任董监高人员诚信问题的举报投诉,拟任董监高人员不能存在诚信污点。

  或许有人认为,民营大老板出钱当大股东,自然有资格出任董监高,笔者对此不敢苟同。
……
首页 上一页 下一页 尾页 页次:1/6页  10篇日志/页 转到: